Успех сделки купли-продажи действующего предприятия малого и среднего бизнеса во многом зависит умения сторон договариваться об окончательной цене и основных условиях сделки. Поскольку изначально продавец и покупатель преследуют диаметрально противоположные цели, на первый план выходят гибкость позиций и умение идти на компромисс. Только использование стратегии «выигрыш-выигрыш (в английской транскрипции – win-win) позволит достичь справедливую цену и согласовать условия сделки, приемлемые для обеих сторон. Согласованные намерения в обязательном порядке подтверждаются задатком.
Вступая в переговоры с потенциальным приобретателем вашей компании, всегда помните, что мотивация продавца и покупателя действующего бизнеса не может быть одинаковой. При продаже бизнеса любой собственник в глубине души питает надежду получить определённую цену за свое предприятие, в мировой практике обычно называемую PSD – the price of sellers dream («предел мечтаний продавца»), вне зависимости от того, какой порядок цен консультанты или оценщики определяют, исходя из данных отчётности и документов компании. Все покупатели считают, что цена компании завышена (даже до того, как увидят её) и стремятся сбить её, если им представляется такая возможность. Естественно, оба эти утверждения имеют право на существование, и успех сделки во многом зависит от стремления сторон к сближению позиций. Опыт работы на молодом российском рынке купли-продажи действующих бизнесов полностью подтверждает эти утверждения.
Продавец бизнеса обязан ещё на стадии предпродажной подготовки определиться, до какой степени он готов снизить цену в ходе разумного торга с покупателем. Если вы пользуетесь услугами специалиста, то грамотный консультант знает конъюнктуру рынка купли-продажи действующих предприятий, соотношение спроса и предложения на тот или иной вид бизнеса и всегда даст совет, как действовать в различных ситуациях. На первичной встрече с обратившимся за услугой продавцом я всегда стараюсь выяснить, кроме мотивации к продаже, минимальный предел цены, ниже которого компанию продавать просто нет смысла. Также я обязательно задаю вопрос: «Что будет, если ваш бизнес не удастся продать за реальный срок?». В зависимости от этого строится стратегия продажи и вырабатывается линия поведения на переговорах с покупателями.
Исходя из накопленного опыта, можно обобщить несколько стандартных ситуаций, возникающих в ходе переговорного процесса и варианты выхода из них:
1) Продавец жёстко отстаивает стоимость компании и не желает идти на уступки или готов снизить цену чисто символически. Такая позиция имеет право на существование, если: а) стоимость, заявленная покупателю, действительно подтверждается прибылью бизнеса и соответствует пожеланиям инвесторов по срокам окупаемости на вложенный капитал; б) у вас имеется в запасе несколько потенциальных покупателей, готовых согласиться с вашими условиями; в) бизнес находится на стадии роста, вы готовы эффективно управлять компанией сколь угодно долго и ждать, пока рынок оценит ваши усилия по достоинству. При несоблюдении хотя бы одного из условий всякое упорствование теряет смысл.
2) Покупатель готов согласиться на вашу цену, но выдвигает неприемлемые на первый взгляд требования по условиям сделки. Например, настаивает на длительной отсрочке платежа без соответствующих гарантий со своей стороны, предлагает вам порулить компанией ещё год, возложив на вас предпринимательские риски и ответственность за конечную сумму сделки. Для малых компаний такой подход неприменим. Для более крупных бизнесов, выпускающих высокотехнологичную продукцию, сложных в управлении, работающих на высоко конкурентном рынке имеет смысл разработать приемлемые для обеих сторон условия сделки, грамотно прописав гарантии защиты интересов сторон.
3) Продавец ограничен по времени личными обстоятельствами, бизнес находится в стадии стагнации. Наконец-то находится человек, готовый купить вашу компанию с приличной скидкой. В такой ситуации не стоит сразу отказываться от предложения, а попытаться в обмен на снижение цены выторговать выгодные для себя условия сделки.
4) Почти идеальная ситуация: обе стороны настроены исключительно прагматично, готовы проявлять гибкость и идти на взаимные уступки. Задача продавца – умело воспользоваться ситуацией и спокойно двигаться к достижению справедливой цены.
Однако не все ситуации можно предугадать или втиснуть в стандартные рамки. Бывает, когда решения нужно принимать с учётом меняющейся ситуации и корректировать стратегию поведения, как говорится, на ходу. Прошедшим летом я занимался продажей компании, производящей мебель для аптек и бутиков. За первый месяц было четыре обращения, однако до переговоров о сделке не дошло. Затем наступил летний спад инвестиционной активности, и объект «подвис». Отчаявшийся продавец, желавший побыстрее найти покупателя, уговорил меня значительно снизить цену. По сниженной цене нашлось двое заинтересованных лиц, и с одним из них мы вступили в долгие переговоры. За месяц нам с трудом удалось отстоять цену и согласовать условия сделки, потом ещё три недели покупатель искал деньги для внесения задатка. Устав ждать, мы повысили цену до прежнего уровня и продолжили поиск покупателей. В итоге было ещё шесть обращений, а новые покупатели оказались опытными предпринимателями, умелыми переговорщиками и просто приятными людьми…
Конструктивные переговоры между продавцом и покупателем бизнеса имеют целью выход на подписание соглашения о намерениях (задатке).
Согласно ст. 380 Гражданского кодекса РФ задатком признаётся денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счёт причитающихся с неё по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. Соглашение о задатке независимо от суммы задатка должно быть совершено в письменной форме.
Предметом договора задатка являются: 1) обязательство владельца компании продать действующий бизнес, обладающий определёнными характеристиками в указанные сроки по согласованной цене; 2) обязательство приобретателя выкупить компанию в установленные сроки по согласованной цене. Поскольку действующий бизнес является товаром особого рода, важнейшее значение приобретает соответствие бизнеса характеристикам, заявленным его владельцем. Целью всей процедуры передачи бизнеса является подтверждение правовых, управленческих, финансовых и других параметров продаваемого предприятия.
Подписание соглашения о намерениях в обязательном порядке сопровождается внесением задатка. Как правило, задаток составляет около 10% от стоимости бизнеса. Его роль очень важна, т.к. при определённых условиях, которые прописываются в соглашении, покупатель имеет право прекратить процедуру проверки и забрать внесённую сумму. Если покупатель откажется от сделки, то задаток ему не возвращается. И наоборот, при отказе или уклонении продавца от совершения сделки наступает обязанность по возврату задатка в двойном размере.
Как правило, большинство покупателей не имеют опыта покупки бизнесов. Они довольно чётко представляют риски покупки «кота в мешке», однако не имеют готовых решений по их минимизации. Задача консультанта – предложить стандартный набор инструментов, творчески дополнив и приспособив их к условиям конкретной сделки.
Стандартный перечень проверок, проводимых при вхождении практически в любой бизнес и прописываемых в соглашении о задатке:
- проверка наличия уставных, разрешительных и других документов, сертификатов и лицензий, позволяющих
- легитимно вести данный бизнес;
- инвентаризация оборудования и имущества компании;
- проверка (полная или частичная) бухгалтерской документации;
- инвентаризация кредиторской и дебиторской задолженности;
- опись переходящих остатков сырья, тары, упаковочного материала и готовой продукции.
Для бизнесов, имеющих недвижимость в собственности, важно подтверждение прав на объекты недвижимости. Если бизнес ведётся на арендованных площадях, очень часто возникает вопрос, какова вероятность того, что годичный договор аренды будет вновь пролонгирован. Корректность ведения бухгалтерского учёта и полнота уплаты налогов может быть подтверждена справкой об отсутствии задолженности перед бюджетом, а иногда и аудиторским заключением.
В связи с тем, что в большинстве случаев официальные обороты компании не совпадают с реальными, существует множество способов подтверждения объёмов выручки и прибыли. Обычно выбирается один из способов, например: представитель покупателя в течение одного-двух месяцев контролирует движение денежных потоков компании, а полученные результаты не должны быть меньше заявленных (или допускается отклонение не более 10%). Кредиторская задолженность, как правило, должна быть погашена, а недвижимость и оборудование освобождены от залога.
«Точки выхода» - это профессиональное название условий, при которых процедура вхождения в бизнес может быть прервана по инициативе покупателя. Стандартные «точки выхода», которые необходимо зафиксировать в соглашении о задатке, обычно таковы:
- неполучение гарантий от арендодателя на продление договора аренды по истечении его срока;
- отсутствие и невозможность оформить документы, без которых деятельность бизнеса не является законной;
- отсутствие или неустранимая неисправность оборудования, без которого невозможно выпускать продукцию;
- отсутствие или некорректное ведение бухгалтерского учёта, ставящее под вопрос само существование компании;
- кардинальное несоответствие заявленных финансовых результатов реальным, выявление значительных налоговых рисков.
В соглашении о задатке прописываются контрольные сроки проведения проверок, порядок их актирования, а также окончательный срок, после которого покупатель обязуется совершить сделку купли-продажи бизнеса. Для небольших компаний этот срок может быть 1-1,5 месяца, для более крупных бизнесов, а также имеющих сложные юридические схемы, срок составляет от 3-х до 6-ти месяцев. Также в соглашении прописывается порядок управления бизнесом в переходный период и порядок передачи дел.
Кроме того, в различных случаях возникают дополнительные условия. В основном они связаны с различными юридическими схемами организации бизнеса и оптимизации налогообложения, а также с гарантиями сохранения устойчивости бизнеса в будущем.
Кстати, я в своей практике провожу сделки только через задаток, и помню только один давний случай его возврата по вине продавца. Больше я с такими горе-продавцами не работаю.
Источник: E-xecutive.ru .
